La clause d’earn-out indexe une partie du prix de cession sur la performance future de l’entreprise.
Elle organise une indexation de la valorisation liée au chiffre d’affaires futur et au résultat opérationnel, ce qui complexifie le contrat.
A retenir :
- Indexation liée au chiffre d’affaires futur et incertitude de valorisation
- Imposition au moment du paiement du complément selon article 150-0 A du CGI
- Possibilité de sursis ou report sous conditions de direction
- Nécessité d’une rédaction précise du contrat pour sécuriser la transaction
De l’indexation à la fiscalité : imposition du complément de prix earn-out
Fiscalité du complément de prix selon le CGI
Ce paragraphe précise comment l’imposition s’applique au complément de prix perçu selon les règles fiscales.
Selon le BOI-RPPM-PVBMI, le versement du complément constitue un fait générateur d’imposition au titre de l’année de perception.
« J’ai perçu un complément indexé sur le chiffre d’affaires et j’ai dû anticiper l’impôt l’année du versement. »
Marc N.
Élément
Montant
Commentaire
Prix d’acquisition des droits
200000 €
Base d’exemple issue d’une cession type
Part fixe du prix
170000 €
Somme versée au jour de la cession
Complément indexé
50000 €
Versé en N+1 selon performance
Moins-value initiale
30000 €
Imputable sur la plus-value ultérieure
Exemples chiffrés et imputation des moins-values
Cette sous-partie illustre l’application par un exemple tiré des commentaires administratifs fournis par le BOI.
Un exemple montre des titres acquis pour 200000 euros et une part fixe de prix de 170000 euros, suivi d’un complément percevable.
« J’ai bénéficié d’un rattrapage grâce au complément, mais j’ai dû gérer l’imposition l’année suivante. »
Sophie N.
Les règles fiscales peuvent surprendre les cédants peu avertis, ce constat appelle prudence dans la négociation.
Cette analyse impose d’engager la négociation du contrat et des modalités précises de paiement différé et d’audit des résultats.
Pour structurer le contrat : rédaction pratique de la clause earn-out et indexation
Indicateurs de performance et preuves
Ce passage détaille le choix des indicateurs de performance retenus pour la clause et leur portée dans le contrat.
Les indicateurs possibles comprennent le chiffre d’affaires, le bénéfice et le nombre de clients actifs, avec méthodes de calcul définies.
Critères de mesure :
- Chiffre d’affaires consolidé
- Bénéfice net ajusté
- Nombre de clients actifs
- Consommation de matière première
« La précision des KPI dans le contrat a évité un litige coûteux après l’acquisition. »
Claire N.
Mécanismes de calcul et plafonnement
Cette sous-partie explique les modalités de calcul et les garde-fous comme le plafonnement pour limiter le risque financier.
Le contrat doit préciser formule, période de référence et modalités de vérification, avec audits tiers si nécessaire pour garantir équité.
La rédaction technique conditionne la bonne gouvernance post-acquisition et la valorisation durable au-delà du simple paiement initial.
Ce cadre contractuel facilite ensuite la gestion du risque opérationnel et social lors de l’intégration des équipes et des actifs.
Après la rédaction, pilotage et garanties post-acquisition pour la clause earn-out
Reporting et vérification des performances
Ce point décrit les obligations de reporting pour vérifier les critères d’indexation après l’acquisition et organiser les contrôles.
Les accords doivent fixer audits, périodicité des comptes et méthodes d’ajustement des KPI pour garantir transparence et reproductibilité.
Tableau comparatif des conséquences fiscales :
Opération
Moment d’imposition
Possibilité de report / sursis
Complément reçu
Année de perception
Non, imposition immédiate
Cession de la créance
Année de la cession
Non éligible aux abattements
Apport de la créance
Année de l’apport
Report possible sous conditions (150-0 B bis)
Remise en titres
Variable selon l’opération
Possibilité de sursis sous 150-0 B
Selon le BOI-RPPM-PVBMI, ces éléments de reporting réduisent le risque de contestation fiscale et comptable après la cession.
Conséquences pour le cessionnaire et options de report
Cette sous-partie analyse l’impact pour le cessionnaire et les options de report prévues par le droit fiscal applicable aux apports.
Le cessionnaire doit intégrer le complément dans le prix d’acquisition selon les règles du 150-0 D, ce qui modifie la base fiscale future.
« L’option pour le report m’a permis de lisser l’imposition lors de l’apport, après vérification des conditions. »
Olivier N.
Mesures opérationnelles :
- Mettre en place audits indépendants
- Définir calendriers de reporting précis
- Prévoir mécanismes d’arbitrage des litiges
- Documenter méthodes de calcul et ajustements
Une gouvernance claire et des garanties contractuelles contribuent à limiter les risques de requalification ou d’abus de droit dans la transaction.
La vigilance lors de la rédaction et l’anticipation fiscale permettent d’optimiser la valeur récupérée par le cédant et le repreneur.
Source : BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20, « Plus-values sur biens meubles », Bulletin officiel des finances publiques, 2018 ; BOI-RPPM-PVBMI-30-20, « Modalités d’imposition et report d’imposition », Bulletin officiel des finances publiques, 2017 ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-20, « Sursis d’imposition et apport de créance », Bulletin officiel des finances publiques, 2016.
